企業経営に関するご相談は顧問弁護士をご活用ください
目次
企業法務全般
M＆A
M＆Aとは
M＆Aとは、Mergers（合併）＆Acquisitions(買収)の略で、文字通り「企業の合併・買収」のことをいいます。
つまり、２つ以上の会社がひとつになったり（合併）、ある会社が他の会社を買ったりすること（買収）をいいます。
M＆Aを行う際の流れ
M＆Aを行う際は、次のような流れで行うことになります。
- 買い手候補の選定
- 秘密保持契約（ＮＤＡ、ＣＡ）の締結
- 情報パッケージの交付
- 基本合意書（ＬＯＩ、ＭＯＵ）の作成
- 各種ＤＤ（デューディリジェンス）の実施
- 契約の締結交渉
- クロージング
M＆Aに弁護士が介入するメリット
M＆Aにおける弁護士の役割としては、各種書類の作成、ストラクチャーの検討、法務ＤＤの実施、最終の契約書の作成及び作成に向けた交渉がメインとなります。
M＆Aを実施する際、売り手・買い手の経営者同士の人間関係、信頼関係で、十分なＤＤを実施することなく進めるケースも見受けられます。もちろん、それがすべて悪いということはありません。
しかし、いざM＆A実施後に、株主対応や、法的な紛争、従業員との労務関係のトラブルなどが発生すると、事業の拡大や会社の発展のためのM＆Aが、会社経営の足を引っ張ってしまうことになりかねません。
そういった法的なトラブルは、法律のプロフェッショナルである弁護士が書類作成やストラクチャー検討、法務分野のＤＤ、契約書作成等に関与することで、回避することができるものが多くあります。
M＆A実施の際は、ぜひ一度、弁護士にご相談ください。
知的財産権
知的財産権に関するトラブル
知的財産とは、①発明、考案、植物の新品種、意匠、著作物など、人間の創造的活動により生み出されるもの、②商標、商号その他事業活動に用いられる商品又は役務を表示するもの、③営業秘密その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報をいうとされています（知的財産基本法第２条）。
知的財産権とは、これらの知的財産を保護するために定められた法令により定められた権利や法律上保護される利益のことをいいます。
知的財産に関するトラブルは、他社の特許や商標を侵害してしまったり、勤務先を辞める際に会社の秘密情報を持ち出してしまったりした際に発生します。
当事務所でのサポート
知的財産に関するトラブルを防止するためには、知的財産に関する法令の知識を身に着けることや、情報の持ち出しなどが起きないように規程や体制を整えることが重要となります。
当事務所では、企業様の知的財産権に関するご相談や、社内研修、紛争対応に至るまでサポートをさせていただきます。
行政対応
企業で起きやすい行政対応
企業活動をしている中で起きやすい行政対応としては、①許認可に関するもの、②業法に関するもの、③収用に関するものが挙げられます。
さらに行政の処分に対する対応としては、不服申立てとしての審査請求、再審査請求、行政訴訟が挙げられます。
当事務所でのサポート
行政との交渉や、行政訴訟対応についてサポートいたします。
行政の活動は「法律に基づく行政」の原則のもと、法律に従ってなされます。そのため、行政に対して交渉を行う際は、関係する法令の解釈が必要不可欠となります。また、審査請求や行政訴訟は、法律で期間制限が設けられています。早めのご相談をお薦めします。
法人破産・民事再生
法人破産・民事再生とは
会社の経営が悪化し、借入金や買掛金の約定通りの支払いが難しくなった場合は、法的な債務整理手続について検討することになります。
法的な債務整理手続の内、法人破産とは、支払不能や債務超過となった会社について、裁判所によって選任された破産管財人が法人の財産を処分し、配当可能な財産があれば法人の債権者に配当を行い、会社を清算する手続きです。
また民事再生とは、債権者の多数の同意を得られることができ、かつ、裁判所の認可を受けた再生計画を定めること等により、債務の一部をカットすることで、債務者の事業又は経済生活の再生を図る手続を言います。
具体的な流れ
法的な手続を行う場合、裁判所に手続開始の申し立てを行うことになります。そのために、まずは会社の経営状況や収支、債権者の数、負債の金額、財産の状況、従業員数などを確認する必要があります。
裁判所への申立てが完了し、手続が開始されると、法人破産の場合は破産管財人が必ず選任されることになります。また、民事再生手続の場合も裁判所が、監督委員を選任できると定められています（民事再生法第５４条）。
むしろ、実務上では多くの場合に監督委員が選任されることになります。
改めて裁判所から各債権者に通知が送られ、債権の調査がなされることになります。
その後、財産調査が行われ、破産手続の場合は管財人が配当可能な財産の有無等を調査し、配当叶であれば配当を実施することになります。
また、再生手続の場合、再生計画案が作成されることになり、その再生計画案が債権者によって可決され、裁判所の認可を受けることが出来れば、正式に再生計画案が成立することになります。
当事務所でのサポート
当事務所では、法的な債務整理手続について、まずはお話を伺い、どのような手続を選択すべきかを検討し、裁判所への申立てのサポートをいたします。
経営状況が悪化し、不安な思いを持たれている方も、法的な手続を取ることで再出発することも可能です。まずはご相談下さい。
事業承継
事業承継とは
事業承継とは、その名の通り、会社の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。
事業承継を行う際の注意点
会社の事業を引き継ぐに当たっては、①誰に引き継ぐのか（後継者）、②どのような資産を引き継ぐのか（資産）、③会社の経営理念やノウハウ、知的財産、取引先との関係等（知的資産）をいかに引き継ぐか、という問題を一つ一つ解決していく必要があります。
また、後継者に株式を承継する場合でも、課税の問題も避けて通れません。
これらの事項をクリアにしながら円滑に事業承継を行うためには、ある程度の準備期間が必要となります。
経営者の方も元気なうちは自身で会社を経営し、事業承継を意識することは少ないかもしれませんが、早めに準備を行うことが事業承継のポイントとなります。
当事務所でのサポート
当事務所では、事業承継に関する契約書作成や、書類の作成、法的な問題点等についてお話を聞きながら、アドバイスをさせていただきます。
また、顧問契約なども活用いただき、承継後も継続的にサポートをさせていただくことも可能です。
